Питер Паркер умирает в схватке с Морланом, но отказывается принять предложение паучьей сущности о возрождении. Симбиот Венома находит его кокон под Бруклинским мостом и сливается с телом героя. Новое существо терроризирует Нью-Йорк, а Мстители пытаются остановить монстра, который когда-то был их союзником. Мрачная альтернатива классической истории превращается в хоррор о потере человечности. Атмосфера напоминает фильмы ужасов про зомби — знакомый персонаж становится угрозой для всех, кого любил. Читается как психологический триллер с элементами боди-хоррора.