Нью-Йорк парализован паникой: страх Серпента заражает обычных людей, и город превращается в толпу, готовую убивать. Манхэттен охвачен паникой, Питер Паркер не спал уже несколько дней и не может остановиться, пока есть кого спасать. На третий день без сна герой оказывается лицом к лицу с другом, который под контролем Серпента, а следом сталкивается с одним из своих самых мрачных врагов — Вермином, который держит его на грани. Это история на износ: без привычных шуток и лёгкости, только истощение и нарастающий ужас улиц. Атмосфера ближе к триллеру о выживании в осаждённом городе, чем к обычному супергеройскому комиксу — герой держится на морально-волевых, когда все вокруг сходят с ума.